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由于军事行动的规模和性质，军事指挥官必须具备能管理“大企业”的素质，他必须有很强的建设性和组织能力。

——巴兹尔·利德尔·哈特

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5月底的一个早晨，德军士兵占领了马恩河岸，他们此时离巴黎不到50英里（约80公里），这是大战开始三年半以来的第一次。他们极度疲惫，衣衫褴褛，在长达几天向南的大奔袭过程中，有的人由于过度狼吞虎咽敌人剩下的食物而呕吐。无论如何，能再次回到此地就是一次凯旋。从开始攻击舍曼代达姆至今，他们一路压服遇到的敌人，打垮了英、法的7个师，俘虏了5万人，前进了30英里（约48公里）。前方的路相当空旷：正在后撤的敌人很薄弱，没有大炮，找不到一块地方停下来开始打防守战。德国人此时肯定有一种感觉，如果有体力，他们能一直走到埃菲尔铁塔。

大部分德军士兵很可能不知道这次凯旋其实很缥缈。他们在前进中制造出了一个异常巨大的突出部，它应该是大战开始以来最大的突出部，样子就像一个口小肚子大的麻袋。此时，他们就在麻袋里，每走一步，麻袋就变得更深、更宽。但是，麻袋的口并没有变大，而且有变小的危险。如果法国人能守住兰斯，并夺回苏瓦松，麻袋口就被关闭了，那么德军的进攻部队就陷入了包围。

法国及其盟友（在美国加入后，用“盟国”变得比用“协约国”更合适）对德国的弱点也认识不足。德军已经占领了苏瓦松，好像即将攻破兰斯，开始跨越马恩河，似乎势不可当。危机的形势正在发展，它具有灾难的所有特征，恐慌就像瘟疫一样蔓延。在战线的东端，圣米耶勒的南面，法国将军卡斯特劳开始制订向西撤退的计划，他想放弃那些已经坚守多时的堡垒。在北面，黑格正在抹去那份回撤英国计划书上的灰尘。平素难以压服的福煦也受到影响。他向克里孟梭提建议，政府此时应该准备转移出巴黎。数以万计的巴黎市民已经逃跑，在去比利牛斯山脉的路上谈论战争的声音不绝于耳。绰号“拼命弗兰基”的路易斯·弗兰谢·德斯佩雷将军，曾在1914年赢得勇敢者的美名，此时命令法军第五集团军放弃兰斯。劳合·乔治来到凡尔赛，同意福煦的请求，准备从英格兰调来更多的军队（兵力非常匮乏；黑格已经解散145个营补充余下的部队）。唯有那个看上去总是过度谨慎的悲观主义者贝当，仍然保持着安然的心态。他感觉德国人已经过分扩张，如果盟国能坚守阵地，德国的毁灭将不可避免。

但是，就在盟国即将崩溃的时候，局势发生逆转。潘兴命令他的两个超大建制的步兵师，前往德军要渡过马恩河的地方蒂耶里堡（Chateau–Thierry），与法军会合迎战德军。这是美国军队参战以来的第一次大型战役，就是这个战役阻止了德军的前进步伐。法军在兰斯的指挥官没有服从德斯佩雷的命令，坚守法军在兰斯的阵地，也成功阻止了德军的进攻。后来，德军重新组织兵力，再次发动对兰斯的进攻，但德军因缺少突击部队和布鲁赫米勒的炮火支持而遭受悲惨的失败。

这次挫败促使鲁登道夫转而执行他计划中的下一步：进攻苏瓦松西面的马茨河。他的目标是尽快满足自己的迫切需要：拓宽德军突出部西面的人口，逼退盟军部队，让他们不能威胁到德军向马恩河运送给养的铁路线。进攻于6月9日展开，胡蒂尔的部队打前锋。由于任务紧急，很难保守秘密。在德军进行作战准备过程中，美军海军陆战队向贝洛森林发动进攻，阻止德军向巴黎前进。美国士兵非常淳朴，肩并肩地向前冲，这样的场面自英军1916年在索姆河惨败以来很少见到，但是美军依靠兵力优势缓慢推进。美军花费了3周时间才占领这片森林。德军在战斗中也损失惨重，损失程度超过鲁登道夫所能负担的限度。

胡蒂尔匆忙展开进攻马茨河的准备工作，准备过程不加任何掩饰，这种不守秘密的方式让法国人怀疑德国人的真实目的是想掩盖在其他地区的秘密进攻。德国逃兵甚至告