随着社会的发展、历史的进步，中原周边的地区也逐渐发展起来，除了秦国在西方称霸，南方也崛起了一个足以称霸的大国——楚国。顾名思义，楚国就是在南方荆楚之地建立的国家。在远古时期，氏族间征战不断，旧氏族消亡、新氏族兴起。一个强大而稳定的族群，需要经历长时间的融合才能够形成，更遑论发展壮大成为“国家”这一最高统治形式。而楚国，也是在远古先民历经长期磨合，在荆楚地区形成有共同语言、经济生活、文化和心理素质的族群的基础上，又经过长时间发展，最终成型的国家。

楚国兴起于春秋初年，位于中原以南地域。楚国的祖先可以上溯至黄帝之孙颛顼。颛顼是“五帝”之一，又称为高阳氏，因而楚人屈原在其《离骚》中自表：“帝高阳之苗裔兮。”颛顼以下代代相传，依次诞生了称、卷章、重黎。重黎作为颛的曾孙，担任帝喾高辛氏的火正，掌管宗教。重、黎本来是两个氏姓，因氏族发展融合而合并为一。重黎担任火正，具有取火存火以照明天下的能力，因而又被赐名为“祝融”，乃是“大明”、“光明正大”之意。重黎在共工氏叛乱中被帝喾委任平叛，但执行不力，没有将叛军赶尽杀绝，因而触怒了帝喾，招来杀身之祸。重黎死后，他的弟弟吴回接任了他的职位，仍为火正，仍被称为“祝融”。

吴回之子名为陆终，陆终又生六子，分别是：昆吾、参胡、彭祖、会人、曹姓、季连。几个儿子的名字皆与其所封之地有关。季连姓芈，是楚国王族的先祖，他的后人或散落在各个城市，或远赴边远地区，史书中记载寥寥，无法详细得知。不过以族裔中其他分支的命运作为参照，昆吾和彭祖的后代也都一度兴盛，然而先后为商汤、商纣所灭。而楚国先人各个族裔在当时频繁的部族争战以及强势的商朝不断挤压中向南迁移也属正常行为。

直到商末周初，季连的后人中有一支叫做鬻熊，鬻熊一面依附于当时已经风雨飘摇的商纣王朝，另一方面大力支持新兴的周朝，为西伯姬昌出谋划策，后来在周文王的朝中成为元老重臣。这样的荣耀，在很大程度上提高了族群地位，并在后世很长时间成为了楚国赖以生存和谋求发展的政治资本。

鬻熊的后人熊绎所处的年代是周成王时。熊绎本身立有功勋，加之祖上又是有功之臣，因而被成王赏赐一块封地，位于南方，定都于丹阳，也就是现在的湖北秭归，这就是楚国最初的雏形。事实上这次封赏的象征意义远大于实际意义，这意味着楚国作为一个诸侯国的存在得到了周天子的承认。除了熊绎之外，当时共同侍奉周成王的还有鲁公伯禽、卫康叔子牟、晋侯燮、齐太公子吕汲等人，这也初步体现了以周成王为中心的诸侯分布情况。熊绎得到的封地，面积虽然不大，质量却极高，首先它处于三省交界之处的战略要道，地理条件优越；其次地势平坦，土地肥沃，可以说极尽地利，为楚国的生存发展创造了重要的先决条件。

然而楚国和周王朝并不是铁板一块，原因在于周王朝始终把楚国当做“蛮夷小邦”来对待，虽然承认其存在，却不给予相应的尊重和政治地位。楚国国君在天子会盟的时候只是被喊去做一些杂务，却无法列席诸侯，这之于楚国而言无疑是一种屈辱，于是楚国对周王朝心怀不满也就自然而然了。而周王朝对迅速兴起的楚国也采取提防打压的政策，甚至数次出兵劫掠征讨楚国。不过楚国羽翼渐丰，已非吴下阿蒙，在面对周王朝的讨伐时非但没有吃亏，还屡屡取胜，把周朝打得没有还手之力，不仅丧失了“六师”，连国君（周昭王）都“客死”。

周夷王姬燮主政天下的时候。在这期间，因为周王室进入了衰退阶段，诸侯国纷纷怀有不臣之心，而各诸侯国发展的不平衡导致互相讨伐的事情很多。楚国的掌控者，熊绎后人熊渠此时也发展了自己的势力，发兵攻打周边小国，将土地扩张到江汉流域，通过一系列政策，得到了民众的拥戴。熊渠的扩张，使得楚国占据了庸、杨粤、鄂等地，就是长江的中下游地区，这些地方盛产粮食、铜矿，这为楚国经济、军事实力的壮大提供了有力保障。