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太平军大举北伐，贼秀才亲率十数万大军猛攻韶州。据守韶州的广东提督唐三水率部坚守三日，终因寡不敌众被迫放弃韶州，率余部向赣州退去。途中遭到太平军马队追袭，幸得清南赣总兵胡有升救援，所部终得保全，然军械盔甲、钱粮辎重、伤重之兵尽数丢弃。

探马急报，太平军占领韶州后，以偏师取南雄，主力立即越过梅岭，分兵两路，一由龙南、信丰，一由南安、南康，直逼赣州。消息传出，江西全省为之震动，局面有如当年金、王叛乱之时。

“贼军旌旗器仗焜耀一时，所携粮饷、弓刀、铳炮、火药等不可计数。其气壮，意在先取赣州，再夺南昌，复下九江，挥师东下，与海匪合兵，谋取南京！”

清南赣巡抚苏弘祖在向广东提督唐三水求证后，向清廷发去八百里加急，同时请南昌的江西巡抚夏一鹗立即调集江西绿营主力增援赣州。

夏一鹗和江西提督刘光弼商议后，认为赣州为江西门户，唇亡齿寒，倘赣州一失，南昌以南除吉安外再无重镇可挡太平军，届时太平军必然挥师直扑南昌，凭借江西现有兵力定难抵挡。唯有集全省之力增援赣州，如此才能将太平军挡在梅岭。

为坚定夏一鹗御敌信心，刘光弼强调当年刘武元、高进库等人守赣州，先败金声恒、王得仁，后败李成栋之事迹，使得夏一鹗信心大涨，欣然同意集全省之兵救援赣州。7月13日，江西提督刘光弼率江西绿营主力6000由南昌出发，经吉安增援赣州。此时太平军前锋已至信丰，贼秀才多次致信清朝赣州守将人等进行招降，降书之中多有屠城灭族要胁。

赣州城中的清广东提督唐三水、南赣巡抚苏弘祖、南赣总兵胡有升等人采取缓兵之计，不断派使者回信表示愿意反正，借以麻痹贼秀才，实际上却乘太平军未到之时在附近乡村搜括粮食，加固城防工事。

赣州城和广西的柳州城一样，三面临水，地势险要，城墙坚固，是易守难攻的重镇。加上当年一座赣州城令反正的几十万明军望城兴叹，现任南赣总兵胡有升也全程参与了两次赣州保卫战，守城经验丰富，城中又存有大批军械钱粮，就是药子都是以十万斤计，更有江西巡抚援军赶来，故城中清军士气高涨，对于守城信心十足。

广东提督唐三水在总兵胡有升的陪同下巡视全城后，对官兵人等放言有赣州雄城在，那贼秀才必是第二个李成栋，兵败身死之期不远矣！

7月17日，右路太平军经龙南、信丰一路推至赣州城下，据悉此路太平军为贼秀才亲领。太平军至赣州城下后，贼秀才下令连营数十余座，炮火连天，环攻彻夜。同时左路太平军在大将葛义的指挥下，迅速扫荡南安、南康、崇义、兵进九牛驿，瓦解了赣州周左清军抵抗力量。

清广东提督唐三水与南赣巡抚苏弘祖见太平军势大，周左府县尽失，便商定利在速战，即趁太平军营垒未固、濠沟未成，立足未稳之时，派总兵胡有升挑选精锐士卒突然开城出战，打太平军个措手不及，破坏他们的炮台，为南昌援军赶到争取时间。此计正是当年南赣巡抚刘武元、总兵孔国治等人守赣州，击败李成栋的办法。

次日凌晨，清南赣总兵胡有升率军四千分别从小东门、南门、西门出城，欲一举袭营重创太平军。岂料太平军早就有备，炮铳齐鸣，马队杀出。四面八方喊杀震天，出城清军猝不及防，惊惶败退，自相蹂践，兵员和器械损失惨重，根本无法再行袭营。南赣总兵仰天悲呼，知事不可为，被迫下令撤军回城。

不曾想，胡有升领着千余败兵退至城下时，却发现任他们怎么呼喊开门，城门都是纹丝不动。不仅如此，原先城上的赣州兵都是不见踪影，取而代之的是广东提督唐三水从韶州带来的广东兵。那些广东兵居高临下，对城下的赣州兵哈哈大笑，旋即便枪铳弓箭齐放。胡有升大惊，知道不好，唐三水定然是与贼秀才私通反水了。情急之下，拍马欲逃，却被城上广东兵和城外太平军两相夹击。

先是出营偷袭不果，现是老巢被端，清